コーポレートガバナンス

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コーポレートガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業に関わるステークホルダー(利害関係者)は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。

その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。

この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は、取締役9名(内、社外取締役3名)、監査役3名(内、社外監査役2名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

コーポレートガバナンス体制図

※各会議をクリックすると詳細情報を表示します。

  • 取締役会

    会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月1回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

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  • 監査役会

    監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

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  • 指名報酬委員会

    取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

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  • コンプライアンス・リスク管理委員会

    コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月1回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

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  • 不特事業特別委員会

    不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

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  • 執行役員会議

    当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月1回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

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(a)取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月1回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b)執行役員会議
当社の執行役員会議は、当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月1回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(c)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月1回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d)監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

(e)指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

(f)不特事業特別委員会
当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

機関ごとの構成員

機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、委員長を表す。)

役職名 氏名 取締役会 執行役員会議 コンプライアンス・リスク管理委員会 監査役会 指名報酬委員会 不特事業特別委員会
代表取締役会長 山本 卓也
代表取締役社長 俊成 誠司
専務取締役 鶴田 豊彦
取締役 滝川 智庸
取締役執行役員 小山 俊
取締役執行役員 相馬 宏昭
取締役
(社外)
種市 和実
取締役
(社外)
村木 徹太郎
取締役
(社外)
西名 武彦
常勤監査役(社外) 大林 彰
監査役 江幡 寛
監査役
(社外)
飯村 修也
執行役員 中拂 一成
執行役員 村松 淳弥
執行役員 平野 秀明
執行役員 能城 浩一
執行役員 中 伸雄
子会社役員 3名

役員の報酬等

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、新たに業績連動型賞与を現行報酬枠に組み入れるとともに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2020年8月27日の定時株主総会に付議し承認可決されました。

当社は本制度の導入により対象取締役に対し、固定報酬に加え単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として、賞与(現行の報酬枠の範囲内での賞与)及び株式報酬(年額100百万円以内かつ年5万株以内)を支給することといたします。また、本制度の導入に伴い、取締役及び監査役に対する現行のストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬制度は廃止することといたしました。

これにより取締役に対する報酬(使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。)の構成は以下のとおりとなります。

固定と変動の報酬割合につきましては、当社グループの利益成長によって、変動報酬の割合を高めていく方針であります。

【取締役の報酬構成】

〈報酬構成〉 〈報酬額〉
○基本(固定)報酬及び賞与: 年額300百万円以内
○株式報酬: 年額100百万円以内
( 合  計 ) 年額400百万円以内

・基本(固定)報酬は、役位、常勤、非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・役員賞与は、対象取締役に対する現金賞与で、当該事業年度の連結経常利益が過去5年間平均の連結経常利益を上回った場合に、当該事業年度の連結経常利益(役員賞与計上前の連結経常利益の額)の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。

・株式報酬は、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づくもので、当該事業年度の連結経常利益の1.5%を総額としたうえ、役位、会社の業績、職責、貢献度及び評価等を勘案し、各人毎に決定します。なお、譲渡制限期間は3年とし、原則として譲渡制限期間が満了した時点で解除することとします。

社外取締役に対する報酬につきましては、客観的視点での経営判断の妥当性、監督等を適切に行うため、独立性の確保を考慮し、固定報酬のみとしております。

また、各取締役の報酬の額は、独立社外取締役が議長を務める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で決定しております。

各監査役に対する報酬につきましては、取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬のみとしております。また、各監査役の報酬等の額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
125,100 125,100 5
監査役
(社外監査役を除く。)
1,440 1,440 1
社外役員 17,400 17,400 5
(注)
  • 1.当事業年度末現在の人員数は取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。なお、上記支給人員には、2019年8月27日開催の定時株主総会終結の時を持って辞任により退任した監査役1名を含み、無報酬の取締役1名を除いております。
  • 2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。