コーポレートガバナンス

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コーポレートガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業に関わるステークホルダー(利害関係者)は、株主、役員、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまであります。そして、企業はステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効率的に活用し、かつ不正行為を防止するための統治機構の整備と実践が益々求められてきております。

その意味で企業統治においては、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理組織の構築が極めて重要であると認識しております。

この基本認識を踏まえ、当社はコーポレートガバナンスの強化充実を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は、取締役8名(内、社外取締役2名)、監査役3名(内、社外監査役2名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、組織の更なる強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

コーポレートガバナンス体制図

※各会議をクリックすると詳細情報を表示します。

  • 取締役会

    会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月1回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

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  • 監査役会

    監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

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  • 指名報酬委員会

    取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

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  • コンプライアンス・リスク管理委員会

    コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月1回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

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  • 不特事業特別委員会

    不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

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  • 執行役員会議

    当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月1回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

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(a)取締役会
当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、月1回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b)執行役員会議
当社の執行役員会議は、当社グループ企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月1回開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、執行役員会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

(c)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、月1回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d)監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は3名で構成しており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として3ヶ月に1回以上開催しております。

(e)指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、原則として代表取締役及び独立社外取締役で構成し、オブザーバーとして監査役を出席させることができるものとしております。また、同意委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任・解任、代表・役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、経営者の承継計画及び経営者層の育成計画等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行うものとしております。

(f)不特事業特別委員会
当社は、不動産特定共同事業に係るコンプライアンス体制の構築、法令遵守、及びそれらの維持・向上を目的に「不特事業特別委員会」を設置いたしております。同特別委員会は、取締役及び幹部社員で構成し、委員長は取締役社長が務めております。また、同特別委員会では、不動産特定共同事業にかかる案件組成または取引実行における総合的なリスクを審議し、適用法令等の遵守を確認した上で意思決定を行っております。

機関ごとの構成員

機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の議長、委員長を表す。)

役職名 氏名 取締役会 執行役員会議 コンプライアンス・リスク管理委員会 監査役会 指名報酬委員会 不特事業特別委員会
代表取締役社長 山本 卓也
代表取締役副社長 俊成 誠司
専務取締役 鶴田 豊彦
取締役 滝川 智庸
取締役執行役員 小山 俊
取締役執行役員 相馬 宏昭
取締役
(社外)
種市 和実
取締役
(社外)
村木 徹太郎
常勤監査役(社外) 大林 彰
監査役 江幡 寛
監査役
(社外)
飯村 修也
執行役員 中拂 一成
執行役員 浅井 勉
執行役員 村松 淳弥
執行役員 平野 秀明
執行役員 能城 浩一
執行役員 中 伸雄
子会社役員 2名

役員の報酬等

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2007年8月23日開催の第12回定時株主総会において年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含まない。)と定めており、2008年8月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額5千万円以内と定めております。また、監査役の報酬限度額は、2003年8月19日開催の第8回定時株主総会において年額5千万円以内と定めており、2008年8月21日開催の第13回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額5百万円以内と定めております。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内、監査役の員数は5名以内であり、本有価証券報告書提出日現在の取締役は8名、監査役は3名であります。

各取締役の報酬等の額の決定は、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会が取締役会から取締役の報酬等の決定につき一任を受け、常勤・非常勤の別、会社の業績、職責、貢献度等を勘案し決定しております。

各監査役の報酬等の額の決定は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、当社は業務執行取締役に対する具体的な指標を用いた業績連動報酬制度の導入につきまして、継続的に検討していく方針であります。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 業績連動報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
109,971 109,971 5
監査役
(社外監査役を除く。)
1,440 1,440 1
社外役員 15,300 15,300 5
(注)
  • 1.当事業年度末現在の人員数は取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記支給人員には、無報酬の取締役1名を除いております。
  • 2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。